Zawarcie umowy plasowania akcji.

Zarząd spółki Mo-BRUK S.A. („Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 17 listopada 2020 roku, informującego o zatwierdzeniu w dniu 17 listopada 2020 roku prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego („Prospekt”), niniejszym informuje, że w związku z ofertą publiczną: (i) do 702.577 (siedemset dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda akcja oferowanych przez Ginger Capital sp. z o.o. z siedzibą w Korzennej („Oferujący 1”); oraz (ii) do 1.053.866 (jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda akcja oferowanych przez Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z Wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie („Oferujący 2”; Oferujący 1 i Oferujący 2 dalej łącznie jako „Oferującymi”) („Akcje Oferowane”), która zostanie przeprowadzona na podstawie Prospektu, w dniu 17 listopada 2020 roku zawarł z Oferującymi, mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Globalny Koordynator 1”) oraz IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Globalny Koordynator 2”; Globalny Koordynator 1 i Globalny Koordynator 2 będą dalej łącznie zwani „Globalnymi Koordynatorami”) umowę plasowania Akcji Oferowanych („Umowa Plasowania”).
Na podstawie Umowy Plasowania Oferujący upoważnili Globalnych Koordynatorów do działania na rzecz Oferujących w celu pozyskania inwestorów, którzy nabędą Akcje Oferowane w ramach oferty publicznej Akcji Oferowanych („Oferta”), w tym wysłania zaproszeń do inwestorów wybranych przez Oferujących zgodnie z postanowieniami Umowy Plasowania, a Globalni Koordynatorzy zobowiązali się pozyskać nabywców Akcji Oferowanych, w tym inwestorów zastępczych.
Strony Umowy Plasowania postanowiły, że Globalni Koordynatorzy będą m.in. (i) pełnić funkcję globalnych koordynatorów, prowadzących księgę popytu oraz firm inwestycyjnych pośredniczących w Ofercie w związku z Ofertą; (ii) świadczyć usługi finansowe na rzecz Spółki oraz Oferujących, niezbędne do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty oraz plasowania Akcji Oferowanych; (iii) przeprowadzą proces budowania księgi popytu wśród wybranych inwestorów instytucjonalnych; (iv) zbierać zapisy wśród inwestorów instytucjonalnych; (v) zorganizują konsorcjum dystrybucyjne na potrzeby realizacji Oferty wśród inwestorów indywidualnych; oraz (vi) dokonają rozliczenia finansowego Oferty.
Zobowiązania Globalnych Koordynatorów do plasowania Akcji Oferowanych są uzależnione m.in. od: (i) otrzymania wszelkich zgód i zezwoleń wymaganych na podstawie statutu Spółki i innych przepisów wewnętrznych Spółki i każdego z Oferujących, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B Spółki do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW („Dopuszczenie”); (ii) otrzymania wymaganych zgód, zezwoleń i decyzji KNF, KDPW, GPW lub innych właściwych organów administracji, powodujących wypełnienie wymogów niezbędnych do przeprowadzenia Oferty i Dopuszczenia; oraz (iii) braku wystąpienia istotnych negatywnych okoliczności dotyczących m.in. sytuacji finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej, wyników i działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej lub perspektyw finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej, które, w ocenie Globalnych Koordynatorów, uniemożliwią przeprowadzenie Oferty w ogóle lub na warunkach oczekiwanych przez Oferujących.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Plasowania, cena sprzedaży Akcji Oferowanych („Cena Akcji Oferowanych”) oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych, które mają zostać zaoferowane w ramach Oferty przez Oferujących, zostaną ustalone przez Oferujących w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami. W związku z ustaleniem Ceny Akcji Oferowanych zostanie zawarty aneks do Umowy Plasowania („Aneks Cenowy”), przy czym zawarcie Aneksu Cenowego będzie należało do wyłącznego uznania stron Umowy Plasowania.
Dodatkowo w Umowie Plasowania, Emitent oraz Oferujący zobowiązali się, że nie będą bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów: (i) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji, prawa lub warrantów na zakup akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego; (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w punkcie powyżej lub niniejszym punkcie ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób; oraz (iii) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w punktach powyżej („Zakaz Zbywania Akcji”). Zakaz Zbywania Akcji będzie obowiązywał Emitenta oraz Oferującego 1 przez okres wynoszący 21 miesięcy od dnia podpisania Aneksu Cenowego, oraz Oferującego 2 przez okres wynoszący 9 miesięcy od dnia podpisania Aneksu Cenowego.
Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, a także Prospektu i Oferty w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty.
Z tytułu Umowy Plasowania Globalnym Koordynatorom nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie aniżeli wynagrodzenie określone w umowie o oferowanie Akcji Oferowanych zawartej pomiędzy stronami Umowy Plasowania w dniu 29 lipca 2020 roku („Umowa o Oferowanie”).
Umowa Plasowania została zawarta na czas wykonania prac objętych jej zakresem i co do zasady rozwiązuje się z chwilą jej wykonania. Wypowiedzenie Umowy Plasowania może nastąpić jedynie na warunkach i wraz z wypowiedzeniem Umowy o Oferowanie. Rozwiązanie Umowy Plasowania za porozumieniem stron może nastąpić na warunkach określonych w Umowie o Oferowanie wraz z rozwiązaniem Umowy o Oferowanie.