Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia Ogólnych Warunków Transakcji (Term Sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 października 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Emitent w dniu 27 listopada 2023 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 11 października 2023 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej umowy sprzedaży udziałów (SPA).

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2023 r. Spółka zawarła umowę – Ogólne Warunki Transakcji (Term sheet) ze wspólnikami El-Kajo Sp. z o.o. i Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. Umowa ta zawiera ogólne warunki finansowe transakcji określające schemat nabycia 100 % udziałów w El-Kajo Sp. z o.o. w dwóch transzach: pierwszej zakładającej nabycie 95 % udziałów oraz dalsze nabycie 5 % udziałów na zasadzie opcji put/call oraz przy zapewnieniu earn-out dla zbywcy udziałów, który pełnić będzie obowiązki Prezesa Zarządu El-Kajo Sp. z o.o. („El-Kajo”), a także nabycia 100 % udziałów w Polskie Materiały Drogowe Sp. z o.o. („PMD”).

Wraz z podpisaniem Ogólnych Warunków Transakcji, Spółka i zbywcy rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży, a Spółka równolegle rozpoczęła due diligence finansowo-podatkowe i prawne. W Ogólnych Warunkach Transakcji strony założyły płatność za 95 % udziałów w El-Kajo i PMD w wysokości 29.000.000,00 PLN, a także maksymalną kwotę płatności na poziomie 63.175.000 PLN przy wypłaceniu earn-out za uzyskanie pożądanego poziomu EBITDA za lata 2024 i 2025.

Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

W ocenie Emitenta opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu Ogólnych Warunków Transakcji przez Spółkę, rozpoczęciu ze sprzedającymi negocjacji warunków sprzedaży oraz rozpoczęciu procesu due diligence nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu przedmiotowej informacji poufnej, ponieważ niezwłoczne jej ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.