Zawiadomienie o pośredniej zmianie stanu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji spółki Mo-BRUK Spółka Akcyjna

Zarząd Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od:
1) Józefa Mokrzyckiego, działającego w imieniu własnym i w imieniu Refleksja Fundacja Rodzinna w organizacji, NIP: 7343632861, (dalej jako: FR1),
2) Elżbiety Mokrzyckiej, działającej w imieniu własnym i w imieniu Harmonia Fundacja Rodzinna w organizacji, NIP: 7343632878, (dalej jako: FR2),
3) Tobiasz Mokrzycki, działającego w imieniu własnym i w imieniu Patronum Fundacja Rodzinna w organizacji, NIP: 7343632855, (dalej jako: FR3),
4) Wiktor Mokrzyckiego, działającego w imieniu własnym i w imieniu Monto Group Fundacja Rodzinna w organizacji, NIP: 7343632909, (dalej jako: FR4),
5) Anny Mokrzyckiej-Nowak, działającej w imieniu własnym i w imieniu Modus Fundacja Rodzinna w organizacji, NIP: 7343632890, (dalej jako: FR5)
a także:
6) Ginger Capital Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, KRS: 0000829794,
informację na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 69a ust. 1 pkt 3) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: Ustawa), że w dnu 11 grudnia 2023 r. dokonano czynności reorganizacyjnych („Czynności Reorganizacyjne”) dotyczących udziałów w ww. Ginger Capital Sp. z o.o. („Akcjonariusz”).
Z treści zawiadomienia wynika, że:
Struktura udziałowców Akcjonariusza przed Czynnościami Reorganizacyjnymi
Przed realizacją Czynności Reorganizacyjnych kapitał zakładowy Akcjonariusza wynosił 430.344.450,00 zł i dzielił się na 8.606.889 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, zaś struktura udziałowców Akcjonariusza była następująca:
• Józef Mokrzycki – 3.137.788 udziałów Akcjonariusza, co stanowiło 36% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza;
• Elżbieta Mokrzycka – 1.651.676 udziałów Akcjonariusza, co stanowiło 19% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza;
• Tobiasz Mokrzycki – 1.272.475 udziałów Akcjonariusza, co stanowiło 15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza;
• Wiktor Mokrzycki – 1.272.475 udziałów Akcjonariusza, co stanowiło 15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza;
• Anna Mokrzycka-Nowak – 1.272.475 udziałów Akcjonariusza, co stanowiło 15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza.
Czynności Reorganizacyjne – przebieg:
I. Umorzenie dobrowolne (z czystego zysku) 159.235 udziałów w Akcjonariuszu należących do wspólnika Józefa Mokrzyckiego, wynikiem czego liczba posiadanych przez Józefa Mokrzyckiego udziałów w Akcjonariuszu po dokonanym umorzeniu wynosiła 2.978.553.
II. Przeniesienia własności 2.179.058 udziałów w Akcjonariuszu należących do wspólnika Józefa Mokrzyckiego na podstawie umów darowizn na rzecz:
a) Tobiasza Mokrzyckiego – 726.352 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Tobiasza Mokrzyckiego zwiększyła się do 1.998.827 udziałów;
b) Wiktora Mokrzyckiego – 726.353 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Wiktora Mokrzyckiego zwiększyła się do 1.998.828 udziałów;
c) Anny Mokrzyckiej-Nowak – 726.353 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Anny Mokrzyckiej-Nowak zwiększyła się do 1.998.828 udziałów;
wynikiem czego liczba posiadanych przez Józefa Mokrzyckiego udziałów w Akcjonariuszu zmniejszyła się do 799.495 udziałów.
III. Przeniesienia własności 793.007 udziałów w Akcjonariuszu należących do wspólnika Elżbiety Mokrzyckiej na podstawie umów darowizn na rzecz:
a) Tobiasza Mokrzyckiego – 270.646 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Tobiasza Mokrzyckiego zwiększyła się do 2.269.473 udziałów;
b) Wiktora Mokrzyckiego – 248.919 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Wiktora Mokrzyckiego zwiększyła się do 2.247.747 udziałów;
c) Anny Mokrzyckiej-Nowak – 273.442 udziałów w Akcjonariuszu, w wyniku czego liczba udziałów w Akcjonariuszu Anny Mokrzyckiej-Nowak zwiększyła się do 2.272.270 udziałów;
wynikiem czego liczba posiadanych przez Elżbietę Mokrzycką udziałów w Akcjonariuszu zmniejszyła się do 858.669 udziałów.
IV. Przeniesienia własności udziałów w Akcjonariuszu należących do poszczególnych wspólników Akcjonariusza na podstawie umowy darowizny na rzecz fundacji rodzinnych założonych przez poszczególnych wspólników Akcjonariusza tj.:
a) 786.829 udziałów w Akcjonariuszu przez Józefa Mokrzyckiego na rzecz FR1, w której fundatorem jest Józef Mokrzycki;
b) 846.003 udziałów w Akcjonariuszu przez Elżbietę Mokrzycką na rzecz FR2, w której fundatorem jest Elżbieta Mokrzycka;
c) 2.256.807 udziałów w Akcjonariuszu przez Tobiasza Mokrzyckiego na rzecz FR3, w której fundatorem jest Tobiasz Mokrzycki;
d) 2.235.081 udziałów w Akcjonariuszu przez Wiktora Mokrzyckiego na rzecz FR4, w której fundatorem jest Wiktor Mokrzycki;
e) 2.259.604 udziałów w Akcjonariuszu przez Annę Mokrzycką-Nowak na rzecz FR5, w której fundatorem jest Anna Mokrzycka-Nowak;
wynikiem czego struktura udziałowców w Akcjonariuszu wyglądała następująco:
a) Józef Mokrzycki – 12.666 udziałów w Akcjonariuszu,
b) FR1 – 786.829 udziałów w Akcjonariuszu,
c) Elżbieta Mokrzycka – 12.666 udziałów w Akcjonariuszu,
d) FR2 – 846.003 udziałów w Akcjonariuszu,
e) Tobiasz Mokrzycki – 12.666 udziałów w Akcjonariuszu,
f) FR3 – 2.256.807 udziałów w Akcjonariuszu,
g) Wiktor Mokrzycki – 12.666 udziałów w Akcjonariuszu,
h) FR4 – 2.235.081 udziałów w Akcjonariuszu,
i) Anna Mokrzycka-Nowak – 12.666 udziałów w Akcjonariuszu,
j) FR5 – 2.259.604 udziałów w Akcjonariuszu.
V. Podjęcie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Akcjonariusza w sprawie umorzenia dobrowolnego (wymagającego obniżenia kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki) udziałów w Akcjonariuszu należących do pięciu wspólników Akcjonariusza będących fundacjami rodzinnymi, tj. FR1, FR2, FR3, FR4 i FR5 za wynagrodzeniem. W wyniku powyższego umorzenia Akcjonariusz nabył 8.384.324 udziałów własnych celem ich umorzenia. Po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Akcjonariusza nastąpi wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały w Akcjonariuszu do poszczególnych fundacji rodzinnych, w wyniku którego każda z fundacji rodzinnych (obecnie w organizacji): FR3, FR4 i FR5 ma nabyć bezpośrednio po 234.214 uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A) (łącznie wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza) na podstawie odrębnych umów.
Struktura udziałowców Akcjonariusza po realizacji Czynności Reorganizacyjnych
W wyniku podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów Akcjonariusza należących do fundacji rodzinnych i nabycia tych udziałów przez Akcjonariusza (i tym samym posiadania ich przez Akcjonariusza do czasu rejestracji przez KRS obniżenia kapitału zakładowego Akcjonariusza) struktura udziałowców Akcjonariusza wygląda następująco:
• Józef Mokrzycki – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 0,15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Elżbieta Mokrzycka – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 0,15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Tobiasz Mokrzycki – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 0,15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Wiktor Mokrzycki – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 0,15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Anna Mokrzycka-Nowak – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 0,15% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Ginger Capital sp. z o.o. – 8.384.324 udziałów (własnych) Akcjonariusza, co stanowi 99,25% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza.
Po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w Akcjonariuszu struktura udziałowców będzie wyglądać następująco:
• Józef Mokrzycki - 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 20% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Elżbieta Mokrzycka – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 20% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Tobiasz Mokrzycki – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 20% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Wiktor Mokrzycki – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 20% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza,
• Anna Mokrzycka-Nowak – 12.666 udziałów Akcjonariusza, co stanowi 20% udziałów w Akcjonariuszu oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Akcjonariusza.
Jednocześnie Emitent poinformowany został, że na dzień złożenia zawiadomienia zmianie nie uległ posiadany przez Akcjonariusza pakiet akcji w Spółce (Mo-BRUK S.A.), tj. Akcjonariusz posiada bezpośrednio 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.
Dodatkowo, każdy z beneficjentów rzeczywistych osobno, tj. Józef Mokrzycki, Wiktor Mokrzycki, Tobiasz Mokrzycki, Anna Mokrzycka-Nowak oraz Elżbieta Mokrzycka odpowiednio, poinformował, że:
• nie posiada podmiotu zależnego (w rozumieniu Ustawy) innego niż Akcjonariusz, w stosunku do którego jest beneficjentem rzeczywistym, który posiadałby akcje Spółki;
• nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• nie jest uprawniony/a do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy, innych niż wskazane powyżej; oraz
• nie jest stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (poza porozumieniem domniemanym na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 pomiędzy beneficjentami rzeczywistymi Spółki).
Ponadto Józef Mokrzycki działający jako fundator i Członek Zarządu FR1, Elżbieta Mokrzycka działająca jako fundator i Członek Zarządu FR2, Tobiasz Mokrzycki działający jako fundator i Członek Zarządu FR3, Wiktor Mokrzycki działający jako fundator i Członek Zarządu FR4 i Anna Mokrzycka-Nowak działająca jako fundator i Członek Zarządu FR5, każdy/a z osobna odpowiednio informuje w odniesieniu do swojej fundacji rodzinnej, że:
• fundacja rodzinna nie posiada podmiotu zależnego który posiadałby akcje Spółki;
• fundacja rodzinna nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• fundacja rodzinna nie jest uprawniona do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy, innych niż wskazane powyżej; oraz
• fundacja rodzinna nie jest stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Jednocześnie Ginger Sp. z o.o. w Korzennej poinformowała, że na dzień złożenia zawiadomienia zmianie nie uległ posiadany przez Akcjonariusza pakiet akcji w Spółce (Mo-BRUK S.A.), tj. Akcjonariusz posiada bezpośrednio 702.642 akcji Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na 1 akcję serii A), niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (rynku głównym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. reprezentujących łącznie ok. 20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.405.284 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 33,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda akcja.

Józef Mokrzycki, Elżbieta Mokrzycka, Tobiasz Mokrzycki, Wiktor Mokrzycki i Anna Mokrzycka-Nowak nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio żadnych innych akcji w Spółce, poza ww. akcjami serii A posiadanymi przez nich pośrednio, poprzez Akcjonariusza.
Ponadto Ginger Capital Sp. z o.o. oświadczył, że:
• Podmioty zależne od Spółki nie posiadają akcji Spółki.
• Akcjonariusz nie jest stroną umów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy i nie posiada żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy, w związku z czym łączna liczba głosów wskazana zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy jest równa liczbie wskazanej powyżej.