Zawiadomienie od akcjonariusza Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez niego akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

Zarząd Mo-BRUK S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 3 kwietnia 2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – spółki Ginger Capital sp. z o.o., z siedzibą w Korzennej, pod adresem 214, 33-322 Korzenna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000829794 („Akcjonariusz”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu („ABB”) skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj.: (i) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) w drodze oferty skierowanej do wybranych inwestorów (ang. private placement) w Stanach Zjednoczonych będących osobami, co do których istnieje uzasadnione przekonanie, że są „kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi” (ang. qualified institutional buyers), zgodnie z definicją zawartą w i na podstawie Przepisu 144A (ang. Rule 144A) (lub innego dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji) na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; oraz (ii) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki na rzecz inwestorów zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, wyłącznie na rzecz (a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 euro na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („ABB”), którego celem będzie sprzedaż łącznie do 527.196 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących do 15,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących do 12,51% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”), przy czym, ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona wraz z ceną sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zamknięciu księgi popytu.

Podmiotami odpowiedzialnymi za plasowanie Akcji Sprzedawanych są (i) IPOPEMA Securities S.A. – działająca w charakterze globalnego koordynatora oraz współprowadzącego księgę popytu (global coordinator and joint bookrunner) w związku z ABB, oraz (ii) WOOD & Company Financial Services a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, działający w charakterze współprowadzącego księgę popytu w związku z ABB (joint bookrunner).

Zgodnie z Zawiadomieniem:

• Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
• Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz liczba Akcji Sprzedawanych zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.
• Akcjonariusz zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
• W związku z ABB, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB akcji Spółki przez okres 360 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie są przeznaczone dla osób zamieszkałych lub fizycznie przebywających w Stanach Zjednoczonych Ameryki (łącznie z ich terytoriami i posiadłościami), w dowolnym stanie Stanów Zjednoczonych i Dystrykcie Kolumbii (zwane łącznie „Stanami Zjednoczonymi”), Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryki i nie mogą być przez takie osoby udostępniane, dystrybuowane lub rozpowszechniane, oraz nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty kupna lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryki lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją takich papierów wartościowych zgodnie z prawem danej jurysdykcji.  Papiery wartościowe, o których mowa na niniejszej stronie internetowej, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (ang. United States Securities Act of 1933, dalej zwana „Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych”), i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub zwolnienia z obowiązku rejestracji na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.